| 8月23日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并向社会公开征求意见。这意味着在2004年“境外分拆上市”开放15年之后，境内分拆上市政策通道打开。 而今，“境内分拆上市”政策向社会征求意见已近两个月，《中国经营报》记者获悉，证监会目前已陆续收到了一些信息反馈，其中包括热切期待分拆上市政策尽快落地出台，也包括希望对存有的某些疑虑给予解释，另有部分反馈提出分拆标准能否适当降低的建议。证监会针对相关意见和建议正在进行深入论证和研究。 有接近监管人士表示，分拆上市是一个正常的市场化工具，上市公司可以通过分拆上市的方式，提高专业化经营水平，做优做强。在建立、完善相关制度的过程中，监管一方面满足上市公司合理的分拆需求，另一方面通过制度设计严监管，防范分拆的负面效应。 “需要强调的是，企业分拆要秉持依法、合规原则，不要试图利用政策进行‘忽悠式’分拆，也要注意保护上市公司中小股东的利益。”上述人士同时提醒，上市公司亦需谨慎作出分拆决策，毕竟分拆后子公司能否成功上市尚会存在较大不确定性。 据了解，《若干规定》发布之后，有观点认为，分拆上市可能会导致利益输送、关联交易同业竞争增多、二级市场炒作等问题出现。 华泰联合董事总经理劳志明认为，上述说法并非上市分拆所面临的“特有”问题，而是上市公司重组或日常运作中的“常态”问题。而对于“上市公司分拆可能削弱母公司的盈利能力，优质资产的分拆还可能引起上市公司‘空心化’”等疑虑，监管在制度设计时已有充分考虑。 从《若干规定》来看，证监会推行分拆上市试点持谨慎态度，明确了较为严格的监管立场。而反馈的意见亦有提到“标准能否适当降低”的声音。 《若干规定》明确，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；同时还要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。 与境外市场相比，境内分拆上市限制更为严格。 如要求上市公司扣除子公司利润后，净利润三年累计不低于10亿元，而香港市场只是要求上市公司最近五年中任何三年的合计利润不少于5000万港元，美国、日本等均不存在利润要求；再如《若干规定》要求子公司净利润、净资产占比不超过母公司的一定比例，境外均无此要求。 从A股公司分拆到境外标准看，A股公司分拆到境外并无关于母公司盈利的要求，上市公司“未被处罚或公开谴责，未被出具非标审计意见”等规范运作要求也是新增条款。在程序方面，境内分拆还需提交股东大会特别程序表决。 根据媒体测算，条件符合的上市公司不到百家，占A股市场公司家数的2%至3%。 |
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